株式会社は所有権の対象ではない

　――　経営の混乱が続く東芝や不正偽装が相次ぐ三菱電機など、日本を代表する企業のガバナンス（企業統治）を巡る問題が続いています。こうした現状を牛島さんはどのように見ていますか。

　牛島　東芝の混乱を見るにつけ思うのは、「東芝って誰が経営するのか？」という根本的な問いかけになります。会社は経営者が大事なのです。

　現在の東芝には、いわゆるアクティビスト（物言う株主）が大株主にいるわけです。わたしはいろいろなところで「株式会社とは誰のものか？」という質問を受けるのですが、わたしに言わせれば、この議論は、株式会社というものについての知識不足を表している質問だと思っています。

　なぜなら、株式会社は所有権の対象ではありえない。所有物ではありえないものについて誰のものかということを議論するのは誠に不毛です。

　――　この辺は大事なポイントだと思いますので、詳しく説明してもらえますか。

　牛島　株主とは何かと言えば、会社法に規定されているものが株主です。そして、株主の権利は共益権と自益権であり、その主なものは議決権と利益配当請求権です。それを飛び越えて、あたかも人が家を所有するかのように、株式会社について、株主が所有権に基づき所有しているかのような発想をすることは、わたしは会社法についての大きな誤解だと思います。卓抜な比喩ですし、政治的なスローガンとしては面白い表現かもしれませんが、法律的には誠に杜撰な言い方だと思っています。

　とある経済学者が面白い例を挙げていました。例えば、スーパーマーケットの株主がスーパーへ行って、売っているリンゴを食べていいのかと聞かれれば、もちろん駄目だと。でも、街の八百屋の店主がリンゴを食べるのはいいと。この違いは何かと言ったら、八百屋の店主は個人商店で、売っているリンゴは全部自分の所有物です。しかし、スーパーで売っているリンゴは会社の所有物ものであって、株主のものではない。

　これはそれなりに分かりやすい、巧みな言い方です。そもそも株式会社を所有するという言い方は、比喩でなければ政治的なスローガンにすぎない。あまりにも株主が無視されすぎているじゃないか、ということに対してのアンチテーゼとして言うのであれば、政治的に刺激的で魅力的な話だと思います。しかし、法律論としては杜撰な見解だと思います。

　――　日本の会社は株主に対して、あまり報いてこなかったという面があるのかもしれませんね。

　牛島　仰る通りだと思います。あまりにも株主を軽視してきたことへの、分かりやすく言えばアンチテーゼを出すために、株式会社は株主のものだという言い方をしているのかもしれませんね。

　歴史的には、戦後の日本というのは、マルチステークホルダーの中でも、従業員中心主義によることで、とてもうまくやってきたと思っています。財閥解体後の日本の会社はまさに会社制度の形式と実質を巧みに使い分けて来ました。「会社は誰のためにあるか？」と当時の人々に聞いたら、それは従業員共同体のためだろうとみんなが答えたと思います。

　だからこそ、会社に入社してすぐに、あなたは総務、あなたは営業と言われても、「はい、分かりました」と答える。今風に言うと、メンバーシップ制で、会社とはそういうものだとして承知してきたわけです。戦後そういうやり方で復興し、高度成長を遂げ、二度の石油ショックを克服し、ジャパン・アズ・ナンバーワンになったわけです。総会屋はそのあだ花です。